La confidencialidad en el proceso de venta de una empresa

El principal objetivo de los propietarios de una compañía cuando contratan a un asesor para vender su empresa es conseguir las mejores condiciones posibles, especialmente en lo referente al precio. Pero el precio no es su única preocupación; la mayoría de ellos se enfrentan a una situación desconocida que les genera incertidumbre y buscan en un asesor la experiencia de la que ellos carecen en este tipo de procesos.

Una de sus primeras preocupaciones está relacionada con la confidencialidad. Muchos de ellos perciben que el día a día del negocio puede verse afectado si su entorno se entera del interés en vender la compañía. Esta preocupación por la discreción en los procesos de venta nos diferencia de otras culturas como la anglosajona, en la que existe una mayor tradición en la compra y venta de empresas y en la que el vendedor da normalidad a estos procesos. No es que no les preocupe la confidencialidad, sino que el riesgo que perciben al respecto es inferior.

Pero en España es un factor que prima, generándose una situación que debe ser bien gestionada; cuantos más posibles inversores se contacten mayor será la probabilidad de maximizar el precio pero también mayor la probabilidad de que se produzcan filtraciones. Por otra parte, cuantos más inversores se contacten, más información de la compañía será distribuida.

Entonces, ¿es mejor buscar un proceso con un solo inversor, con unos pocos o con muchos? Dependerá de las preferencias del propietario y de las características de la empresa. Contactar con uno o pocos inversores favorece la confidencialidad pero no consigue transmitir la sensación de subasta que maximizará el precio y viceversa.

Para minimizar filtraciones sin perder tensión competitiva es clave trabajar en la lista de potenciales inversores. El objetivo es reducirla a aquellos con un interés real y capacidad para ejecutar la transacción para que la información llegue solo a los que, a priori, podrían presentar una oferta.

Una vez acordada la lista de inversores a contactar, se les envía un perfil ciego que incluye los datos básicos de la empresa y el sector, pero que no permite identificar la compañía. Posteriormente, tras asegurar el interés del posible comprador, y antes de compartir cualquier otro tipo de información, se le manda un acuerdo de confidencialidad.

En este momento surge otra cuestión: ¿qué información damos de nuestra empresa a un posible comprador? El problema habitual es que el vendedor quiere limitar la información ofrecida y el comprador necesita la máxima posible para valorar su interés y presentar una oferta.

Partiendo de la base de que el comprador final habrá tenido acceso a toda la información de la compañía cuando se firme el contrato de compraventa –pues nadie adquiere una empresa sin tener información completa de la misma y esta es una máxima que el vendedor debe asumir–, lo que sí se puede controlar es qué información se proporciona en cada momento y a cada inversor.

Una vez firmado el acuerdo de confidencialidad, el primer paso es enviar un cuaderno de venta con los datos más relevantes de la compañía. Con este documento se solicita a los compradores que presenten una oferta indicativa para pasar a la fase de due diligence, en la que se analiza la empresa en profundidad y en base a la cual los candidatos presentan sus ofertas vinculantes. Por último se negocia y se firma el contrato de compraventa.

Con el fin de reducir la posibilidad de filtraciones, el proceso de venta debe planificarse con el objetivo de entregar la información de forma progresiva a medida que se materialice el interés y se conozca el precio que ofrece el inversor. Así, el cuaderno de venta debe incluir información suficiente para que el comprador pueda valorar la empresa y hacer una oferta indicativa, pero debe mantener confidencial aquella información sensible, que será proporcionada solo en posteriores fases del proceso, una vez se conozca el precio ofrecido.

No obstante, cualquier información que pueda afectar al valor de la compañía debe comunicarse pronto. Desvelar una información relevante al final del proceso puede afectar al precio ofrecido o llegar a provocar la retirada de la oferta. En el caso de que determinada información sea muy sensible, esta puede ofrecerse de forma “ciega” en la fase de due diligence y desvelarse en una última fase, denominada due diligence confirmatoria, tras la presentación de la oferta vinculante o, incluso, tras la negociación de los principales términos del contrato de compraventa.

Por otra parte, la naturaleza de los potenciales inversores es otro factor a tener en cuenta en este proceso. El vendedor, en general, no percibe que la entrega de información a fondos de capital riesgo suponga un problema, a excepción de que estos últimos sean propietarios de otra empresa del sector. Sin embargo, la sensación es distinta cuando se entrega documentación a un inversor industrial, aunque dicha preocupación disminuye si es de origen internacional y no tiene presencia en España. Pero si se trata de un operador nacional, y además competidor de la compañía, el temor aumenta a pesar de que se firmen estrictos acuerdos de confidencialidad. Es precisamente en estos casos donde la distancia entre la información que quiere dar el vendedor y la que necesita el comprador es más amplia, y en los que el papel del asesor es imprescindible para el éxito de la transacción, ofreciendo la información de forma progresiva y personalizando el proceso para cada inversor.

Por último, es habitual que los vendedores se preocupen por que los trabajadores no sepan que la compañía está en venta. Sus principales temores son la pérdida de productividad durante el proceso y la fuga de empleados clave. Sobre esto, cabe señalar que los acuerdos de confidencialidad prohíben expresamente que un inversor contacte con cualquier empleado de la compañía en venta. Además, para evitar rumores entre los empleados, es importante designar una persona de confianza de alto nivel que recopile toda la información necesaria durante el proceso y planificar rigurosamente otros momentos relevantes como la visita a las instalaciones por parte del inversor o la presentación del equipo directivo. Reducir el riesgo de filtraciones en este sentido también dependerá de una buena planificación y asesoramiento.

En resumen, la preparación y planificación adecuada de todo el proceso es clave para garantizar la confidencialidad hasta la venta de la compañía y la experiencia del asesor en situaciones similares es un elemento de apoyo básico para los accionistas que deseen vender su compañía manteniendo la confidencialidad.