Quieres comprar la empresa en la que trabajas? Puedes hacer un MBO (III)
Como continuación de los blogs anteriores relativos a los procesos de MBO (I) y (II), otros aspectos diferenciadores de estos procesos son:
Estructura Financiera
En general los MBOs se estructuran a través de una sociedad instrumental (Newco), que es la que adquiere las acciones de la sociedad objeto de compra, y cuyos accionistas son el fondo de capital riesgo y el equipo directivo.
Es habitual que la Newco se financie con un préstamo bancario que, junto con el capital aportado por los accionistas, se destina a pagar el precio de las acciones de la sociedad adquirida. Dicho préstamo se garantiza inicialmente con dividendos futuros y/o con una prenda sobre las acciones compradas ya que el otorgamiento de garantías sobre los activos de la sociedad objeto de compra supondría incurrir en asistencia financiera, prohibido por la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, transcurrido un tiempo prudencial (entre un año y 18 meses), la Newco y la sociedad adquirida se fusionan de forma que los activos de la sociedad adquirida pasan a ser de Newco y por tanto las entidades financieras pasan a tener acceso directo a esos activos y utilizarlos como garantía de su préstamo.
Cuanta más deuda bancaria se pueda reunir, menor será el capital necesario y por tanto, más fácil será lograr los retornos requeridos por el fondo de capital riesgo y más podrán pagar por la compañía. No obstante, existe un límite a la cantidad de deuda bancaria que podrán soportar los flujos de caja futuros de la empresa y la capacidad de respaldo de sus activos. Es fundamental, que el nivel de endeudamiento y sus costes financieros no perjudiquen la viabilidad en el negocio, pues en caso contrario, el banco no estará dispuesto a financiar la operación.
Incentivos para el equipo directivo
Otro aspecto que caracteriza los MBO’s son las contraprestaciones del equipo directivo ligadas a la rentabilidad obtenida en la operación de MBO.
El fondo de capital riesgo no suele involucrarse en el día a día de la gestión de la compañía por lo que, para maximizar su rentabilidad, suele alinear sus intereses con los del equipo directivo mediante incentivos que se articulan con dos mecanismos:
Equity Rachet/Performance Ratchet es un incentivo mediante el cual el equipo directivo puede aumentar o disminuir su participación en el capital de la compañía en función de la rentabilidad obtenida por el Fondo de Capital Riesgo en el momento de la venta. Por ejemplo si el Capital Riesgo obtiene una rentabilidad superior al 20%, se le entrega al equipo directivo el 10% de los beneficios obtenidos por el Capital Riesgo que superen el exceso de rentabilidad fijado.
Envy Ratio es un incentivo que consiste en multiplicar el capital invertido por el equipo directivo en el momento de la adquisición. Un Envy Ratio de 2x significa que el capital invertido por el equipo directivo cuenta el doble en el porcentaje de capital de la compañía. Por ejemplo, en una operación de MBO, donde el valor de la compañía son €100M y la inversión del equipo directivo son €10M, un Envy Ratio de 2x otorga un valor de €20M al dinero invertido por el equipo directivo, por lo que su participación en el capital de la compañía y el consiguiente reparto de beneficios por la futura venta se eleva del 10% al 20%.
Dada la complejidad de los procesos de MBO es aconsejable contar con los servicios de un asesor financiero que acompañe al equipo directivo a lo largo de todo el proceso. La función del asesor financiero es proveer asesoramiento imparcial y profesional, independiente de los fondos de capital riesgo y de sus propios asesores.
Las ideas y conclusiones que figuran en este blog transmiten la interpretación que su autor/a hace sobre asuntos de actualidad y no reflejan necesariamente las opiniones de Livingstone Partners. Son de interés general y no serán interpretadas como consejos de inversión.