Quieres comprar la empresa en la que trabajas? Puedes hacer un MBO (II)
Como explicaba en mi último blog, un management buy-out (MBO) consiste en la compra de una empresa por parte de su equipo directivo, generalmente con el apoyo de un fondo de capital riesgo.
Una vez los miembros del equipo directivo acuerdan iniciar el proceso, las fases habituales son:
- Elección de los asesores financieros del equipo directivo.
- Confirmar si el MBO es factible.
- Realizar una oferta indicativa.
- Elaboración de un memorándum informativo, que incluirá el plan de negocio.
- Seleccionar fondos de capital riesgo que aportaran el capital y proveedores de financiación que aportarán la deuda.
- Obtener ofertas de apoyo financiero por parte de cada inversor.
- Seleccionar la mejor oferta de los fondos e iniciar negociaciones con el vendedor y con el fondo.
- Firmar una carta de intenciones.
- Llevar a cabo la due diligence.
- Preparar y negociar la documentación legal.
- Cerrar la operación.
La mayoría de los procesos de MBO duran entre 6 y 9 meses y a lo largo de este período, el equipo directivo debe seguir dedicado al negocio para que este no se resienta. Por este motivo, son los asesores financieros los que deben asumir la mayor parte de la carga de trabajo relacionada con el MBO.
Memorandum informativo-Plan de negocio
Se trata de un documento que deberá demostrar el compromiso del equipo directivo con el MBO, así como los planes de desarrollo del negocio después de la operación.
Por regla general contiene:
- Una breve historia de la empresa y descripción de los productos/servicios, mercados suministrados, canales de distribución, ubicación y tamaño.
- Un análisis del mercado y la posición competitiva de la empresa.
- Una descripción del funcionamiento del negocio y de los activos principales.
- Un perfil del equipo directivo, sus puestos, responsabilidades y sus currículums así como una visión de conjunto de los empleados.
- Un detalle de los estados financieros históricos de los últimos 2/3 años y el plan de negocio, que consiste en las proyecciones de cuenta de resultados, balance y cash flow para los próximos 3/5 años, con una explicación detallada de la estrategia que soporta dichas proyecciones.
- Requisitos de financiación y una indicación del posible coste de la adquisición.
Las proyecciones deben ser positivas, creíbles y específicas. El plan de negocio tiene que convencer al inversor de que el MBO que se propone es una inversión atractiva.
El papel de los asesores financieros
El papel del asesor financiero es crucial para evaluar la viabilidad de un MBO. No es aconsejable que los equipos directivos se aventuren en un MBO si la probabilidad de éxito no es elevada. El asesor financiero proporciona asesoramiento imparcial y sincero sobre dichas probabilidades.
Para desvelar cualquier información confidencial-que obviamente incluye el plan de negocio- a un fondo de capital riesgo o un proveedor de financiación es necesario el consentimiento previo del vendedor.
Esto puede crear una situación complicada para los integrantes de equipo directivo, puesto que necesitan saber si se puede conseguir el MBO antes de solicitar tener la oportunidad de realizarlo.
Por suerte, existe una forma simple de esquivar este dilema: encargar a asesores financieros que consigan la información en una reunión confidencial, sin coste ni obligación, y en base a la cual podrían asesorar sobre:
- La probabilidad de conseguir apoyo financiero.
- El precio de compra máximo.
- La posible estructura financiera de la operación.
- Los nombres de las instituciones financieras que estarían dispuestas a respaldar esta oportunidad.
En estas circunstancias, los asesores financieros pueden contactar por vía telefónica, de parte de un cliente anónimo, con los accionistas para preguntarles si estarían interesados en estudiar la venta. Si se confirma la oportunidad, los asesores financieros y el equipo directivo empezarán a trabajar conjuntamente. Si la respuesta es un ‘no’ rotundo, el equipo directivo debe abandonar temporalmente la idea del MBO.
Además de asesorar en una fase tan crítica como la inicial, la labor del asesor financiero engloba:
- Elaboración del memorándum informativo, que incluirá el plan de negocio, conjuntamente con el equipo directivo.
- Valoración del negocio.
- Selección de fondos de capital riesgo y proveedores de financiación.
- Negociar la mejor operación posible para el equipo directivo.
- Presentar al equipo directivo asesores legales con experiencia probada en MBO’s.
- Coordinar el proceso de due diligence con el resto de asesores legales, fiscales, etc..
- Negociación de contratos.
Contar con un asesor financiero desde el inicio del proceso, antes de iniciar aproximaciones, utilizándolo como parte independiente para iniciar conversaciones puede ser un factor crítico que asegure la mejor relación entre vendedor y equipo directivo MBO. Es vital que, incluso si las negociaciones se rompen, el equipo directivo pueda continuar trabajando en la compañía.
Leer última entrega de este blog: (III)