Livingstone berät Centers for Autism & Related Disorders
Livingstone gibt drei erfolgreiche Veräußerungen für Centers for Autism & Related Disorders, LLC (“CARD” oder das “Unternehmen”) bekannt. Mit 130 Zentren in 13 Bundesstaaten und rund 2.500 Mitarbeitern und medizinischem Fachpersonal, die über 3.500 Patienten betreuen, ist CARD einer der größten Anbieter von Autismus-Therapiedienstleistungen in den USA.
Am 11. Juni 2023 stellte CARD beim US-Konkursgericht für den südlichen Bezirk von Texas einen freiwilligen Antrag auf Befreiung nach Chapter 11. Zum Zeitpunkt der Antragstellung hatte das Unternehmen Schulden in Höhe von rund 275 Millionen USD und sah sich mit verschiedenen Problemen und Auswirkungen der plötzlich auftretenden COVID-19-Pandemie konfrontiert. Livingstone wurde beauftragt, einen Verkauf der Vermögenswerte der Schuldner gemäß § 363 des Konkursgesetzes in den Vereinigten Staaten zu betreiben.
Pantogran, LLC, unter der Leitung der CARD-Gründerin und ehemaligen CEO, Dr. Doreen Grenpeesheh, hat den Großteil der Vermögenswerte des Unternehmens erworben, darunter 112 Zentren in den USA sowie das gesamte geistige Eigentum, einschließlich der Klinik-Datenbank von CARD (Skills® Global). New Story Schools, ein Portfoliounternehmen der Audax Group, erwarb alle Assets und den gesamten Klinikbetrieb in Virginia, einschließlich neun Zentren und drei Schulen für Sonderpädagogik. Proud Moments ABA, ein separates Portfoliounternehmen der Audax-Gruppe, erwarb ausgewählte Assets und Klinikbetriebe, darunter zwei Zentren in Nevada, ein Zentrum in New Jersey und drei Zentren in New York.
“Wir sind sehr zufrieden, mit dem erzielten Ergebnis sicherzustellen zu können, dass unsere Zentren geöffnet bleiben und unsere Patienten weiterhin eine hervorragende Versorgung erhalten”, sagt Jennifer Webster, Chief Executive Officer von CARD. “Sowohl Dr. Granpeesheh als auch die Teams von Proud Moments und New Story bringen umfangreiche Expertise und eine hervorragende Erfolgsbilanz in diesem Bereich mit, und ich bin sicher, dass unsere Patienten in guten Händen sind. Ich möchte auch dem gesamten Team von CARD meine Anerkennung dafür aussprechen, dass es sich während des gesamten Prozesses unermüdlich für unsere Patienten eingesetzt hat.”
Joe Greenwood, Partner bei Livingstone, sagt: “Nach einer intensiven, mehrtägigen Auktion, die von lebhaften Geboten und komplexen Verhandlungen geprägt war, sind wir von dem positiven Ergebnis für unseren Kunden, seine Patienten und die weiteren Stakeholder des Unternehmens begeistert. Diese anspruchsvolle Transaktion, die in drei erfolgreichen Verkäufen ihren Abschluss fand, ist ein Beweis für die Ausdauer, das Engagement und die Expertise unseres Teams.”
“Seit dem Ausbruch der Pandemie hat die ABA-Branche mit verschiedenen Widrigkeiten zu kämpfen, darunter Personalmangel, Lohninflation und stagnierende Erstattungssätze. Angesichts der zunehmenden Prävalenz – bei einem von 36 Kindern wurde Autismus festgestellt – übersteigt die Nachfrage jedoch bei weitem das schwierige Marktumfeld, und viele Anbieter haben sich in diesem schwierigen Umfeld erfolgreich behauptet”, kommentiert Jim Moskal, Partner bei Livingstone. “Die attraktive Branchendynamik, die vor der Pandemie das Interesse von Käufern und die Bewertungen angetrieben hat, bleibt bestehen, und durch unsere jüngsten Transaktionserfahrungen können wir auf ein tiefes Verständnis der ABA-Marktlandschaft, des Investorenkreises und der wertbestimmenden Faktoren zurückgreifen”, fügt er hinzu.
Die CARD-Transaktion veranschaulicht die multidisziplinäre Vorgehensweise von Livingstone, die fundierte Branchenerfahrung (Gesundheitswesen) mit komplexer Transaktionserfahrung (Special Situations) verbindet. Diese Transaktion erweitert Livingstones umfangreiche Erfahrung im Bereich Verhaltensgesundheit, insbesondere im Bereich Autismus/ABA-Therapie, einem der aktivsten Subsektoren des Unternehmens. Darüber hinaus stärkt CARD die Special Situations-Praxis der Firma, die über umfangreiche Erfahrung in der Beratung von mittelständischen Unternehmen durch M&A-, Finanzierungs- und Bilanzrestrukturierungstransaktionen in Zeiten von schwacher Geschäftsentwicklung, Schwierigkeiten und Insolvenz verfügt.
Livingstone Partners fungierte als Finanzberater von CARD, während Kirkland & Ellis als Rechtsberater und Portage Point Partners als Restrukturierungsberater tätig waren, mit Steven Shenker als Chief Restructuring Officer.
