Agility Health kommer att förvärvas av Alliance Physical Therapy Management

Livingstones Healthcare-team har agerat rådgivare till aktieägarna i Agility Health, Inc. (TSXV: AHI) vid avyttringen av den amerikanska verksamheten till Alliance Physical Therapy Management LLC, ett helägt dotterbolag till Alliance Physical Therapy Partners, LLC, ett portföljbolag till GPB Capital Holdings, LLC. Livingstone agerade som exklusiv rådgivare till Agility Health.

Transaktionen värderar den amerikanska verksamheten till 45 miljoner USD och förväntas slutföras i februari 2018 med förbehåll för sedvanligt myndighetsgodkännande. Enligt villkoren i köpeavtalet kommer Agility Health och Alaris USA, Inc. (Alaris) att sälja sina poster i Agility Health LLC, ägaren till bolagets amerikanska tillgångar, till Alliance.

Agility Healths amerikanska division har huvudkontor i Michigan och bedriver verksamhet i 16 delstater. Företaget tillhandahåller sina tjänster genom 84 olika kliniker och genom kontraktstjänster till 36 sjukhus och 37 långtidsvårdsinrättningar.

– Att sälja Agility Healths amerikanska verksamhet underlättar omstrukturering av vår kapitalstruktur för att stärka bolagets balansräkning och positionera det för fortsatt tillväxt, säger Pierre G. Gagnon, ordförande och VD för Agility Health.

Avkastningen från transaktionen kommer att möjliggöra för Agility Health att omstrukturera sin balansräkning och tillgodose sina ekonomiska krav, samtidigt som det ger tillväxtkapital för det kanadensiska dotterbolaget Medic Holdings Corp. Medic driver 12 kliniker i östra Kanada samt utveckling och tillverkning inom ortodik och proteser.

Den högkvalitativa patientvård, genom vilken Agility Health byggt sitt rykte, kommer fortsättningsvis att levereras av bolagets kompetenta och engagerade team med över 1100 medarbetare.

– Vi ser fram emot att samarbeta med Agility Healths mycket kompetenta medarbetare inom företagets olika verksamhetsområden, säger Mark Andrzejewski, VD på Alliance.

Alliance bildades av GPB Capital i december 2016 och har sedan dess vuxit genom förvärv av 7 fysioterapiverksamheter, inkluderande Back in Motion, Rehab Access, Arrow Physical Therapy & Rehabilitation, Results Physical Therapy, Franklin Rehabilitation, SOL Physical Therapy + Performance Training, och Whatcom Physical Therapy.

– Alliance är hängivna till att erbjuda Agility Health det omfattande stöd och resurser som behövs för att fortsätta att leverera exceptionell vård till fler patienter, säger Dotty Bollinger, Managing Partner på GPB Capital.

– Kombinationen av Agility Health och Alliance skapar en portfölj av eftertraktade tillgångar och en bredd av erfarna leverantörer över hela Nordamerika, säger Shaun Khubchandani, Vice President på GPB Capital.

– Ett partnerskap med Alliance, i kombination med GPB:s finansiella stöd, kommer att möjliggöra för Agility Healths amerikanska division att utnyttja de gynnsamma trender som påverkar rehabiliteringsindustrin samt fortsätta sin strategi om organisk och förvärvsledd tillväxt, säger Ryan Buckley, Partner på Livingstone.

Livingstones Healthcare-team har sedan 2015 genomfört 15 transaktioner med totalt nästan 700 miljoner USD i transaktionsvärde vilket gör Livingstone till en av de mest aktiva rådgivarna inom branschen efter aktuella transaktioner med branschledare som ATI Physical Therapy, MOTION Physical Therapy, och PT Solutions.

Miller, Johnson, Snell & Cummiskey, P.L.C. och Wildeboer Dellelce LLP agerade som juridisk rådgivare till Agility Health, medan Arent Fox LLP gav juridisk rådgivning till Alliance och GPB Capital.