Livingstone a le plaisir d’annoncer la réalisation de trois cessions pour Centers for Autism & Related Disorders, LLC (« CARD » ou la « Société »). Avec 130 centres répartis dans 13 États et environ 2 500 employés et professionnels de santé au service de plus de 3 500 patients, CARD est l’un des plus importants prestataires de services de thérapie de l’autisme aux États-Unis.
Le 11 juin 2023, CARD a déposé une demande volontaire de placement sous le régime du Chapitre 11 devant le tribunal des faillites des États-Unis pour le district sud du Texas. Au moment du dépôt, la Société affichait environ 275 millions de dollars de dette financée et faisait face à divers vents contraires ainsi qu’aux effets du déclenchement soudain de la pandémie de COVID-19. Livingstone a été mandatée pour mener à bien la cession des actifs des débiteurs en vertu de l’article 363 du Code des faillites des États-Unis.
Pantogran, LLC, dirigée par la fondatrice et ancienne directrice générale de CARD, le Dr Doreen Granpeesheh, a acquis la majorité des actifs de la Société, dont 112 centres aux États-Unis ainsi que l’ensemble de la propriété intellectuelle, y compris la base de données clinique de CARD (Skills® Global). New Story Schools, une société en portefeuille d’Audax Group, a acquis l’ensemble des actifs et des activités cliniques en Virginie, comprenant neuf centres et trois écoles d’enseignement spécialisé. Proud Moments ABA, une autre société en portefeuille d’Audax Group, a repris une sélection d’actifs et d’activités cliniques, incluant deux centres dans le Nevada, un centre dans le New Jersey et trois centres dans l’État de New York.
« Nous sommes ravis d’être parvenus à un résultat qui garantit le maintien de l’activité de nos centres et la continuité de la prise en charge d’excellence de nos patients », a déclaré Jennifer Webster, directrice générale de CARD. « Le Dr Granpeesheh tout comme les équipes de Proud Moments et de New Story possèdent une expertise considérable et de solides antécédents de réussite dans ce secteur, et je suis convaincue que nos patients sont entre de bonnes mains. Je tiens également à saluer l’ensemble de l’équipe de CARD pour son dévouement sans faille et son engagement indéfectible envers nos patients tout au long de ce processus. »
L’associé de Livingstone Joe Greenwood a déclaré : « Après une enchère intense de plusieurs jours, marquée par des offres soutenues et des négociations complexes, nous sommes ravis de l’issue favorable obtenue pour notre client, ses patients et les autres parties prenantes de la Société. Cette transaction exigeante, qui s’est conclue par trois cessions réussies, témoigne de la résilience, de l’engagement et de l’expertise de notre équipe. »
« Depuis le début de la pandémie, le secteur de l’analyse comportementale appliquée (ABA) a fait face à plusieurs vents contraires, notamment des pénuries de personnel, l’inflation salariale et la stagnation des taux de remboursement. Cependant, face à la prévalence croissante — jusqu’à 1 enfant sur 36 est diagnostiqué autiste —, la demande dépasse largement les difficultés du marché, et de nombreux acteurs ont su naviguer avec succès dans ce contexte exigeant », a commenté Jim Moskal, associé chez Livingstone. « Les dynamiques sectorielles attractives qui suscitaient l’intérêt des acquéreurs et soutenaient les valorisations avant la pandémie demeurent intactes, et grâce à notre récente expérience en matière de transactions, nous disposons d’une compréhension approfondie du marché de l’ABA, de l’écosystème d’investisseurs et des leviers créateurs de valeur », a-t-il ajouté.
La transaction CARD illustre l’approche pluridisciplinaire des services qui fonde le positionnement de Livingstone, alliant une expertise sectorielle approfondie (Santé) et une expertise en transactions complexes (Situations Spéciales). Cette opération renforce la solide expérience de Livingstone dans le secteur de la santé comportementale, tout particulièrement dans le domaine de l’autisme et des thérapies ABA, l’un des sous-secteurs les plus actifs du cabinet. De plus, l’opération CARD vient consolider la pratique Situations Spéciales de Livingstone, fort d’une vaste expérience dans le conseil aux entreprises du mid-market dans le cadre de transactions de M&A, de financements et de restructurations de bilan lors de phases de sous-performance, d’activités dégradées ou d’insolvabilité.
Livingstone Partners est intervenu en qualité de conseil financier de CARD, Kirkland & Ellis agissant en tant que conseil juridique, et Portage Point Partners en qualité de conseil en restructuration, Steven Shenker occupant les fonctions de Chief Restructuring Officer.
