Livingstone a le plaisir d’annoncer la réalisation de trois cessions pour le compte de Centers for Autism & Related Disorders, LLC (« CARD » ou la « Société »). Avec 130 centres répartis dans 13 États et environ 2 500 employés et professionnels de santé au service de plus de 3 500 patients, CARD est l’un des principaux fournisseurs de services de soins de l’autisme aux États-Unis.
Le 11 juin 2023, CARD s’est placée volontairement sous la protection du chapitre 11 du Code américain des faillites (Chapter 11) auprès du tribunal des faillites des États-Unis pour le district sud du Texas. Au moment de ce dépôt, la Société affichait environ 275 millions de dollars de dette financée et faisait face à divers vents contraires ainsi qu’aux effets de l’apparition soudaine de la pandémie de COVID-19. Livingstone a été mandatée pour mener à bien la cession des actifs des débiteurs en vertu de l’article 363 du Code des faillites.
Pantogran, LLC, dirigée par la fondatrice et ancienne directrice générale de CARD, le Dr Doreen Granpeesheh, a acquis la majorité des actifs de la Société, comprenant 112 centres à travers les États-Unis ainsi que l’ensemble de la propriété intellectuelle, notamment la base de données cliniques de CARD (Skills® Global). New Story Schools, une société en portefeuille d’Audax Group, a acquis l’ensemble des actifs et des opérations cliniques en Virginie, incluant neuf centres et trois écoles d’enseignement spécialisé. Proud Moments ABA, une autre société en portefeuille d’Audax Group, a repris une sélection d’actifs et d’opérations cliniques, comprenant deux centres dans le Nevada, un centre dans le New Jersey et trois centres à New York.
« Nous sommes ravis d’être parvenus à un résultat qui garantit le maintien de l’activité de nos centres et permet à nos patients de continuer à bénéficier de soins exceptionnels », a déclaré Jennifer Webster, Directrice Générale de CARD. « Le Dr Granpeesheh ainsi que les équipes de Proud Moments et New Story apportent une expertise considérable et un parcours d’excellence reconnu dans ce secteur, et je suis convaincue que nos patients sont entre de bonnes mains. Je tiens également à saluer l’ensemble de l’équipe de CARD pour son dévouement sans faille et son engagement inébranlable envers nos patients tout au long de ce processus. »
Joe Greenwood, Associé chez Livingstone, a déclaré : « Après une enchère intense de plusieurs jours, marquée par des surenchères soutenues et des négociations complexes, nous sommes ravis du résultat positif obtenu pour notre client, ses patients et les autres parties prenantes de la Société. Cette transaction exigeante, qui s’est concrétisée par trois cessions réussies, témoigne de la résilience, de l’engagement et de l’expertise de notre équipe. »
« Depuis le début de la pandémie, le secteur de la prise en charge ABA a fait face à plusieurs vents contraires, notamment des pénuries de personnel, l’inflation salariale et la stagnation des taux de remboursement. Néanmoins, avec la prévalence croissante – jusqu’à 1 enfant sur 36 est diagnostiqué autiste –, la demande surpasse largement les défis du marché, et de nombreux acteurs sont parvenus à naviguer avec succès dans ce contexte difficile », a commenté Jim Moskal, Associé chez Livingstone. « La dynamique attractive du secteur, qui suscitait l’intérêt des acquéreurs et soutenait les valorisations avant la pandémie, demeure intacte. Grâce à notre récente expérience transactionnelle, nous disposons d’une compréhension approfondie du paysage du marché ABA, de l’univers des investisseurs et des facteurs créateurs de valeur », a-t-il ajouté.
La transaction CARD illustre l’offre de services pluridisciplinaire qui fait la force de Livingstone, alliant une solide expertise sectorielle (Santé) et un savoir-faire reconnu dans les transactions complexes (Situations Spéciales). Cette opération renforce la vaste expérience de Livingstone dans le secteur de la santé comportementale, et plus particulièrement dans la prise en charge de l’autisme / thérapie ABA, l’un des sous-secteurs les plus actifs du cabinet. De plus, le dossier CARD consolide la pratique Situations Spéciales de la banque d’affaires, forte d’une grande expérience dans le conseil aux entreprises du mid-market lors d’opérations de M&A, de financement et de restructuration de bilan au cours de périodes de sous-performance, de difficulté ou d’insolvabilité.
Livingstone Partners est intervenue comme conseiller financier de CARD, Kirkland & Ellis agissant en qualité de conseil juridique, et Portage Point Partners comme conseiller en restructuration, avec Steven Shenker en tant que Chief Restructuring Officer.
