Livingstone a le plaisir d’annoncer qu’Agility Health, Inc. (TSXV : AHI) a cédé 100 % de ses activités américaines à Alliance Physical Therapy Management, LLC, une filiale à 100 % d’Alliance Physical Therapy Partners, une société en portefeuille de GPB Capital Holdings.
Livingstone a agi en tant que banque d’affaires exclusive d’Agility Health. La transaction valorise les activités américaines à 45 millions de dollars et s’est achevée en mars, après la réalisation des conditions suspensives d’usage et l’obtention des autorisations réglementaires. Conformément aux termes du contrat d’acquisition, Agility Health et Alaris USA, Inc. (« Alaris ») céderont leurs parts sociales dans Agility Health, LLC, propriétaire des actifs américains de la société, à Alliance.
Basée à Grand Rapids, dans le Michigan, la division américaine d’Agility Health exploite 84 cliniques de physiothérapie ambulatoires ou sur site réparties dans 16 États, tout en fournissant sous contrat des services de rééducation à 36 hôpitaux et unités de rééducation hospitalières, ainsi qu’à 37 établissements de soins de longue durée et autres sites de services dans 11 États.
« La cession des activités américaines d’Agility Health facilite la restructuration de notre capital afin de renforcer le bilan de la société et de la positionner pour une croissance future durable », a déclaré Pierre G. Gagnon, président du conseil d’administration et directeur général par intérim d’Agility Health.
Le produit de la transaction permettra à Agility Health de restructurer son bilan et d’honorer pleinement ses obligations financières tout en apportant des capitaux pour développer Medic Holdings Corp. (« Medic »), la filiale canadienne et principal actif de la société, après l’opération. Medic exploite 12 cliniques ambulatoires de soins de podologie réparties dans deux provinces de l’est du Canada et fabrique des orthèses et prothèses. Les soins de santé de haute qualité auprès des patients, sur lesquels Agility Health a bâti sa solide réputation, continueront d’être dispensés, après l’opération, par l’équipe talentueuse et dévouée de plus de 1 100 cliniciens, personnels de soutien et professionnels administratifs de la société.
« Nous nous réjouissons de nous associer aux employés d’exception d’Agility Health et aux professionnels de santé qualifiés en rééducation au sein des communautés où la société est présente », a commenté Mark Andrzejewski, directeur général d’Alliance.
Alliance a été créée par GPB Capital en décembre 2016 et s’est depuis développée grâce à l’acquisition de sept cabinets de physiothérapie, dont Back in Motion, Rehab Access, Arrow Physical Therapy & Rehabilitation, Results Physical Therapy, Franklin Rehabilitation, SOL Physical Therapy + Performance Training et Whatcom Physical Therapy.
« Alliance s’engage à fournir à Agility Health le soutien global et les ressources nécessaires pour continuer à offrir des soins exceptionnels à un nombre encore plus élevé de patients », a déclaré Dotty Bollinger, Managing Partner chez GPB Capital, responsable de la stratégie Santé du fonds.
« Le rapprochement d’Agility Health et d’Alliance crée un portefeuille d’actifs de physiothérapie évolutifs de haute qualité ainsi qu’un vivier solide de professionnels expérimentés en Amérique du Nord », a déclaré Shaun Khubchandani, Vice-Président chez GPB Capital, spécialisé dans la stratégie Santé du fonds.
« Un partenariat avec Alliance, combiné au soutien financier de GPB Capital, permettra à la division américaine d’Agility Health de tirer profit des vents porteurs favorables du secteur de la rééducation et de poursuivre sa dynamique de forte croissance organique et externe », a déclaré Ryan Buckley, Associé chez Livingstone.
L’équipe Santé de Livingstone a réalisé 15 transactions, représentant un montant total de près de 700 millions de dollars de valeur de transaction depuis 2015. Livingstone est également l’un des conseils M&A les plus actifs du secteur de la physiothérapie, ayant réalisé plus d’une douzaine de transactions réussies avec des leaders du secteur tels que ATI Physical Therapy, MOTION Physical Therapy et PT Solutions. Miller, Johnson, Snell & Cummiskey, P.L.C. et Wildeboer Dellelce LLP ont agi en tant que conseils juridiques d’Agility Health, tandis qu’Arent Fox LLP a conseillé sur le plan juridique Alliance et GPB Capital.
