Dans cette édition de notre point de marché, nous élargissons le périmètre de notre analyse habituelle afin d’inclure le marché des fusions-acquisitions dans son ensemble. Le résultat confirme les conclusions de notre précédent article : le montant total des transactions et les valorisations des entreprises sont en baisse, tout comme le nombre d’opérations au premier semestre 2020, en grande partie en raison du resserrement des marchés des capitaux et d’un décalage entre les attentes de valorisation des acheteurs et des vendeurs.
Les transactions M&A sont en baisse, tant en volume qu’en valeur totale
Nous avons analysé l’ensemble des opérations M&A (sociétés cotées et non cotées) réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 30 juin 2020. Cela représente plus de 26 400 transactions. Parmi elles, environ 98 % affichaient une valeur inférieure à 1 milliard de dollars ou n’ont pas divulgué leur montant – le « middle market », segment sur lequel Livingstone intervient à 100 %. Malgré des opérations emblématiques telles qu’Aon ou Grubhub, les transactions supérieures à 5 milliards de dollars ont chuté de 53 % d’une année sur l’autre (« YoY »), intégrant des dossiers notables au ralenti ou abandonnés comme Taubman et Victoria’s Secret.
Le middle market, quant à lui, semble mieux résister, avec des volumes en baisse de seulement 28 % sur un an au premier semestre 2020 (-11 % au T1 et -46 % au T2). Une baisse significative, certes, mais qui montre également que des milliers de transactions continuent d’aboutir et que les marchés restent ouverts, bien que contraints.
De nombreux acquéreurs stratégiques (entreprises opérationnelles évoluant dans le même secteur que leur cible) hésitent à réaliser des acquisitions en raison des incertitudes pesant sur leurs propres activités, en particulier pour les entreprises exposées aux marchés finaux les plus touchés. Ces acheteurs protègent prudemment leur bilan alors que s’amorce le second semestre 2020, marqué par la hausse des taux d’infection aux États-Unis et l’approche d’élections majeures. Le flux de transactions ralentit traditionnellement lorsque l’avenir est incertain, et les incertitudes ne manquent pas actuellement.
Le décalage de valorisation entre acheteurs et vendeurs tire les volumes et les valorisations vers le bas
Si les acquéreurs stratégiques peuvent se montrer prudents à l’égard des acquisitions – sauf opportunité stratégique majeure à des valorisations très attractives –, les investisseurs financiers (fonds de private equity, notamment) restent très attentifs aux opportunités d’acquisition. La communauté des acquéreurs financiers nous confirme constamment sa volonté d’investir, disposant de liquidités abondantes à déployer et sachant faire preuve de créativité en matière de valorisation et de structuration pour concrétiser des opérations dans ce contexte inédit.
La difficulté dans leur équation financière réside dans le fait que les acquéreurs financiers s’appuient fréquemment sur l’endettement pour optimiser le rendement de leurs investissements. Les prêteurs, intrinsèquement plus averses au risque que les investisseurs en fonds propres, se montrent hésitants à accorder les mêmes niveaux de levier financier qu’il y a encore six mois. Le coût de cette dette tend également à renchérir. En conséquence, les investisseurs financiers ne peuvent pas atteindre leurs objectifs de rentabilité (ROI) sur la base des multiples d’acquisition historiques. Leurs options consistent à réduire le prix d’acquisition, à lier une part plus importante de la contrepartie aux performances post-acquisition via un complément de prix (earnout), ou à recourir à d’autres mécanismes rendant le coût réel de l’acquisition plus variable.
En conséquence, les vendeurs doivent accepter une décote sur la valorisation ou assumer une part du risque lié aux performances futures via un schéma de capital partagé. Or, les cédants, en particulier ceux dont les entreprises résistent bien ou sont en pleine croissance, refusent de concéder de tels abandons.
Où se situent les opportunités au milieu du chaos ?
D’aucuns soutiennent que les entreprises d’exception devraient profiter de cette opportunité pour se lancer sur le marché, tirer parti de la rareté des vendeurs et de la concurrence entre acquéreurs pour obtenir des valorisations exceptionnelles. Le principal risque lié à cette stratégie réside dans le fait que si les acheteurs n’offrent pas la valorisation escomptée par le vendeur, ce dernier se voit contraint de reporter l’opération. Cela peut générer de la distraction et de l’épuisement pour le management cédant, ainsi qu’une certaine confusion sur le marché lorsque le vendeur doit justifier une valorisation supérieure 6 à 12 mois plus tard, alors même que les fondamentaux de l’entreprise n’ont pas nécessairement évolué. Néanmoins, certaines démarches permettent aux entreprises de réduire ce risque et de maximiser les chances de succès d’une levée de fonds ou d’un processus de cession M&A.
Tout d’abord, veillez à structurer parfaitement votre entreprise et profitez de cette période pour préparer le terrain de la réussite. Nous publierons un article plus détaillé sur ce sujet dans les prochaines semaines, mais l’élément clé est le suivant : commencez à analyser minutieusement les données sous-jacentes et les indicateurs clés de performance (KPI) propres à votre activité, puis commencez à collecter les données actuelles tout en compilant les historiques afin d’apporter du contexte.
Un processus de cession (sell-side) ou de recapitalisation fait toujours l’objet d’audits approfondis, mais aujourd’hui plus que jamais, le fait de disposer d’historiques de données fiables pour démontrer la performance opérationnelle de l’entreprise facilitera le bon déroulement du processus et permettra d’étayer les prévisions financières.
Ensuite, gérez votre temps et votre énergie de manière efficiente en privilégiant un processus ciblé. Certaines transactions font l’objet d’un processus très large afin de maximiser la valorisation. Cela peut occasionner une surcharge de travail considérable pour l’équipe dirigeante cédante, entraînant une perte de temps et d’énergie. C’est ici qu’une banque d’affaires adaptée, disposant d’une expertise sectorielle et d’un accès aux bons acheteurs, peut aider les cédants à identifier les acquéreurs prêts à entrer en concurrence pour leur entreprise.
En définitive, pour les entreprises qui envisagent une cession, une recapitalisation ou une acquisition dans les 24 prochains mois, le moment est opportun pour engager le dialogue avec un conseiller financier qui connaît parfaitement le marché de votre secteur. Une banque d’affaires expérimentée comme Livingstone, dotée d’une solide expertise sectorielle, peut vous aider à évaluer la préparation de l’entreprise (market-readiness), à définir les initiatives stratégiques pré-opération pour structurer le processus de commercialisation, puis à mener un processus rigoureux propre à susciter la concurrence entre les acquéreurs. Une préparation rigoureuse dès aujourd’hui portera ses fruits plus tard, quelles que soient les évolutions du marché.
Livingstone est une banque d’affaires internationale spécialisée dans les opérations de M&A et de conseil en financement pour le mid-market, présente à Pékin, Chicago, Düsseldorf, Londres, Los Angeles, Madrid et Stockholm. Nous bénéficions d’une expertise sectorielle approfondie et d’une couverture mondiale étendue, avec des équipes dédiées au sein de nos bureaux couvrant les secteurs des Services aux entreprises & Technologies, de la Santé et de l’Industrie, et nous réalisons en moyenne plus de 50 transactions par an.