Livingstone a le plaisir d’annoncer la cession de L.T. Harnett (« LTH » ou « la Société »), un fournisseur de services de transport de vrac liquide et de logistique destinés à l’industrie chimique, à A&R Logistics, Inc. (« A&R »), une société en portefeuille de Wind Point Partners (« Wind Point »). Livingstone a agi en tant que conseiller financier exclusif de LTH. Les modalités financières de la transaction ne sont pas divulguées.
Entreprise familiale de deuxième génération fondée en 1944, LTH fournit des solutions de transport routier de vrac aux principaux producteurs nord-américains de produits chimiques liquides et à des entreprises industrielles diversifiées grâce à un réseau de cinq terminaux stratégiquement situés dans l’Ohio, l’Indiana et l’Illinois.
Maillon essentiel de la chaîne de valeur de l’industrie chimique, la Société est reconnue pour sa longue tradition de services fiables et d’excellence, ses excellents résultats constants en matière de sécurité, ainsi que pour sa forte capacité de recrutement et de fidélisation des chauffeurs, grâce à une culture d’entreprise robuste façonnée au fil des décennies.
L’équipe de direction de LTH rejoindra A&R à la réalisation de la transaction, et la famille Harnett deviendra un investisseur indépendant majeur engagé dans la réussite future du groupe.
Le Dr David Harnett, président-directeur général de LTH, a commenté : « Livingstone a fait preuve d’une exécution irréprochable en conseillant notre famille sur le processus de cession en pleine pandémie mondiale. Il a fallu une immense conviction pour commercialiser la Société pendant une période économique aussi perturbée, et Livingstone a mené un processus concurrentiel avec un ensemble d’acquéreurs potentiels de premier plan. Nous sommes ravis d’avoir trouvé en A&R un partenaire de classe mondiale pour perpétuer l’héritage de LTH. »
« Nous sommes ravis d’accueillir l’équipe de LTH au sein d’A&R et nous félicitons le Dr Harnett et son équipe pour la solide entreprise qu’ils ont bâtie chez LTH », a déclaré Mark Holden, PDG d’A&R. « Nous sommes enchantés d’élargir nos capacités dans les produits chimiques liquides, notre couverture géographique et notre offre de services grâce à l’acquisition de LTH. »
Karl Freimuth, Partner chez Livingstone, a commenté : « Nous sommes fiers d’avoir conseillé la famille Harnett sur cette transaction réussie. Livingstone a été à l’écoute des objectifs de son client, a pris la mesure des conditions actuelles du marché M&A et de la réceptivité des acheteurs, et a lancé début mai un processus ciblé axé sur les acquéreurs stratégiques. 56 % des acquéreurs ayant reçu le dossier ont soumis des offres concurrentielles, et nous avons finalement conclu la transaction en moins de 100 jours après le lancement du processus. Notre équipe a su tirer parti de la qualité de l’actif LTH, de sa valeur de rareté dans un contexte de baisse marquée du volume de transactions mid-market, et d’un univers d’acheteurs conservant un fort appétit pour la croissance externe malgré la pandémie. La transaction LTH est une nouvelle illustration du savoir-faire reconnu de Livingstone dans la cession d’entreprises du mid-market à des acquéreurs stratégiques. »
« La transaction LTH souligne l’engagement de Livingstone à obtenir des résultats exceptionnels pour ses clients familiaux et entrepreneurs. Ce fut un plaisir de travailler avec le Dr Harnett et sa famille, et nous les félicitons pour ce nouveau chapitre aux côtés d’un excellent partenaire comme A&R », a déclaré Patrick Hopkins, Director chez Livingstone.
A&R Logistics Holdings, Inc. est un leader des services de supply chain fournissant des services de transport de vrac sec et liquide, d’entreposage et d’emballage, de distribution, d’exportation, d’infogérance sur site et de solutions logistiques 3PL à de nombreuses multinationales de l’industrie chimique. A&R propose une gamme complète de services comprenant le transport routier, le transbordement, le conditionnement, l’entreposage et la gestion externalisée du transport de bout en bout grâce à un réseau national d’installations, une combinaison d’équipements propres et d’exploitants indépendants, ainsi qu’une division de gestion du transport non-asset based.
Wind Point Partners est une société d’investissement en private equity basée à Chicago, gérant environ 3 milliards de dollars d’actifs. Wind Point s’attache à s’associer avec des équipes de direction de premier plan pour acquérir des entreprises bien positionnées sur le mid-market et y déployer un plan clair de création de valeur. La société cible des investissements dans les secteurs des produits de consommation, des produits industriels et des services aux entreprises. Wind Point investit actuellement via son fonds Wind Point Partners IX, levé en 2019.
LTH constitue la 126e transaction réalisée par Livingstone depuis 2018, et la 51e transaction industrielle mondiale finalisée sur la même période, après les cessions de Cummins Allison à Crane, de SpotSee (société en portefeuille de Capital Southwest) à Harbour Group, de Royal Truck Body à Shyft Group, et d’Artistic Carton à Graphic Packaging.
Ice Miller LLP a agi en tant que conseil juridique, tandis que Hill, Barth & King, LLC et KSM Business Services, Inc. ont réalisé la due diligence comptable pour le compte de LTH. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que conseil juridique et KPMG a réalisé la due diligence comptable pour le compte d’A&R.
