Livingstone è lieta di annunciare la cessione di IPC International Corporation (“IPC” o la “Società”) a Universal Protection Service, LLC, divisione di Universal Services of America, Inc. (“Universal”). Universal è la quinta maggiore società di sicurezza negli Stati Uniti. La cessione è stata perfezionata ai sensi della §363 del Chapter 11 dello United States Bankruptcy Code.
HCon sede a Bannockburn, Illinois, IPC è stata fondata da Howard Kaplan nel 1978 con il nome di General Investigative Corp. La Società ha successivamente assunto la denominazione IPC International, fino a diventare azienda leader nel settore dei servizi di sicurezza per centri commerciali, con oltre 7.000 dipendenti e ricavi annui superiori a $200 milioni al picco della propria attività. IPC è ampiamente riconosciuta per aver contribuito a rivoluzionare il settore della sicurezza nei centri commerciali, introducendo numerosi programmi oggi comunemente utilizzati negli shopping center statunitensi.
A seguito di tensioni sulla liquidità dovute a diversi fattori di mercato, Livingstone è stata incaricata nel 2012 in qualità di investment banker della Società di condurre un processo di cessione strutturato. Dopo aver ricevuto un forte interesse e diverse offerte da acquirenti strategici e finanziari, IPC ha sottoscritto uno stalking horse purchase agreement con Universal e, nell’agosto 2013, ha presentato istanza di protezione ai sensi del Chapter 11 presso la U.S. Bankruptcy Court for the District of Delaware.
A seguito di un’asta competitiva nell’ambito della procedura fallimentare, nella quale Universal è risultata aggiudicataria, il tribunale ha approvato la cessione. Le attività di security guard di IPC sono state cedute a Universal per $24,0 milioni in contanti, oltre all’assunzione di determinate passività, mentre la procedura ha mantenuto i principali asset di bilancio, inclusi crediti commerciali, risconti attivi e immobili. È stato inoltre costituito un fondo da diversi milioni di dollari per far fronte a richieste di risarcimento di responsabilità civile relative ai clienti IPC che avevano sottoscritto contratti modificati.
“Universal è una delle società a più rapida crescita nel settore della sicurezza e IPC – azienda leader nelle soluzioni di sicurezza per centri commerciali – rappresenta un perfetto fit strategico,” ha dichiarato Joseph Greenwood di Livingstone Partners.
Tra gli altri professionisti coinvolti nell’operazione:
- Paul Possinger e Brandon Levitan di Proskauer Rose LLP, consulenti legali del Debtor
- Michael Silverman, Constadinos Tsitsis e Ryan Perrone di Silverman Consulting, advisor finanziari del Debtor
- John Sieger di Katten Muchin Rosenman LLP, consulente legale del Senior Lender
- Brad Sandler e Teddy Kapur di Pachulski, Stang, Ziehl & Jones LLP, consulenti legali dell’Official Committee of Unsecured Creditors
- Jim Fox di GlassRatner, advisor finanziario dell’Official Committee of Unsecured Creditors
- Jeremy Ryan di Potter Anderson & Corroon LLP, consulente legale locale del Debtor
- Wally Brockhoff e Bob Grossman di Lathrop & Gage LLP, consulenti legali speciali del Debtor
Informazioni su Universal Services of America, Inc.
Fondata nel 1965, Universal Services of America combina approcci consolidati con sistemi e tecnologie all’avanguardia per rispondere alle esigenze in continua evoluzione degli ambienti aziendali. Con sede a Santa Ana, California, e uffici distribuiti su tutto il territorio nazionale, Universal si avvale di team manageriali altamente esperti e di programmi di formazione continua per offrire soluzioni di sicurezza di elevata qualità e coerenti nel tempo.
Universal opera attraverso quattro divisioni: Universal Protection Service, che offre un’ampia gamma di servizi di sicurezza per immobili commerciali di diversa tipologia; Universal Building Maintenance, specializzata in servizi di pulizia sostenibile; Universal Security Systems, attiva nei sistemi di sicurezza full-service; e Universal Fire/Life Safety Services, che offre servizi dedicati alla preparazione e gestione delle emergenze.
