Livingstone se complace en anunciar la venta de IPC International Corporation («IPC» o «la Compañía») a Universal Protection Service, LLC, una división de Universal Services of America, Inc. («Universal»). Universal es la quinta empresa de seguridad más grande de Estados Unidos. La venta se ha llevado a cabo al amparo de la sección 363 del Código de Quiebras de Estados Unidos, en el marco de un proceso de Capítulo 11.
Con sede en Bannockburn (Illinois), IPC fue fundada en 1978 por Howard Kaplan con el nombre de General Investigative Corp. Posteriormente pasó a denominarse IPC International y llegó a convertirse en líder del sector de personal de seguridad para centros comerciales. En su mejor momento contaba con más de 7.000 empleados y unos ingresos anuales superiores a 200 millones de dólares. IPC es ampliamente reconocida por haber revolucionado el sector de la seguridad en centros comerciales, al ser pionera en todos los programas de seguridad que hoy se aplican de forma habitual en este tipo de recintos en Estados Unidos.
Debido a las tensiones de liquidez derivadas de diversos factores del sector, la Compañía contrató a Livingstone en 2012 como banco de inversión para llevar a cabo un proceso de venta integral. Tras despertar un gran interés y recibir ofertas de varios compradores estratégicos y financieros, IPC firmó un acuerdo de compra stalking horse con Universal y, en agosto de 2013, solicitó acogerse a la protección del Capítulo 11 ante el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos para el Distrito de Delaware.
Después de una subasta concursal competitiva en la que Universal resultó adjudicataria, el tribunal aprobó la venta. El negocio de vigilancia de IPC se vendió a Universal por 24,0 millones de dólares en efectivo, más la asunción de determinados pasivos, mientras que la masa concursal conservó los principales activos del balance, como las cuentas a cobrar, los gastos anticipados y los activos inmobiliarios. Además, se está constituyendo un fondo de varios millones de dólares para atender las reclamaciones de responsabilidad civil general de los clientes de IPC que firmaron contratos modificados.
«Universal es una de las compañías de mayor crecimiento del sector de la seguridad, e IPC, como líder en soluciones de seguridad para centros comerciales, encaja perfectamente en su estrategia», señaló Joseph Greenwood, Socio de Livingstone.
En la operación también han participado los siguientes profesionales:
- Paul Possinger y Brandon Levitan, de Proskauer Rose LLP, asesores legales de la deudora
- Michael Silverman, Constadinos Tsitsis y Ryan Perrone, de Silverman Consulting, asesores financieros de la deudora
- John Sieger, de Katten Muchin Rosenman LLP, asesor legal del prestamista senior
- Brad Sandler y Teddy Kapur, de Pachulski, Stang, Ziehl & Jones LLP, asesores legales del Comité Oficial de Acreedores No Garantizados
- Jim Fox, de GlassRatner, asesor financiero del Comité Oficial de Acreedores No Garantizados
- Jeremy Ryan, de Potter Anderson & Corroon LLP, asesor legal local de la deudora
- Wally Brockhoff y Bob Grossman, de Lathrop & Gage LLP, asesores legales especiales de la deudora
Acerca de Universal Services of America, Inc..
Fundada en 1965, Universal Services of America combina de forma innovadora la tradición con sistemas y tecnología de vanguardia para responder a las necesidades, en constante evolución, de los entornos empresariales actuales. Con sede en Santa Ana (California) y oficinas en todo el país, Universal cuenta con equipos directivos muy experimentados e implicados en el día a día, y apuesta por la formación continua para ofrecer de forma constante soluciones de seguridad de alta calidad. La compañía se organiza en cuatro divisiones diferenciadas:
- Universal Protection Service: ofrece una amplia variedad de profesionales de seguridad para todo tipo de inmuebles comerciales.
- Universal Building Maintenance: está especializada en servicios de limpieza ecológica para cualquier tipo de instalación.
- Universal Security Systems: proporciona sistemas de seguridad integrales.
- Universal Fire/Life Safety Services: cubre todos los aspectos de la preparación ante emergencias.
