L’année 2019 a été une nouvelle année très active pour le secteur TICC en matière de fusions-acquisitions. Dans la continuité de la dynamique de consolidation, le secteur a enregistré plus de 120 transactions réalisées par des acquéreurs stratégiques cotés (49), des acquéreurs stratégiques privés (68) et des fonds de private equity (7).
Dans son rapport 2019 (qui couvrait les transactions M&A jusqu’en décembre 2018), Livingstone soulignait que le secteur avait connu un niveau de consolidation incroyable au cours de la dernière décennie. Cette tendance s’étant poursuivie, la plupart des grands enseignements du dernier rapport TICC restent valables :
- Le secteur a bénéficié, et continuera de bénéficier, de vents favorables liés au renforcement des réglementations à l’échelle mondiale
- Les cibles disposant de services uniques, difficiles à répliquer, et d’une taille critique continue d’obtenir des valorisations élevées, portant souvent les multiples VE/EBITDA dans la tranche 13-16x (et parfois au-delà)
- Les principaux acteurs du marché ont mis davantage l’accent sur l’optimisation de leur performance opérationnelle, notamment par l’intégration des cibles récemment acquises, ainsi que sur la croissance organique via des stratégies de création directe (« greenfield ») pour construire de nouveaux laboratoires (par exemple, Intertek n’a réalisé qu’une seule opération en 2019, l’acquisition finalisée en décembre de Check Safety First Limited, qui lui offre une position établie dans le secteur du voyage et du tourisme)
- Le levier opérationnel lié à l’effet de taille continue d’être un avantage concurrentiel majeur dans le secteur. À ce titre, la FDA a récemment annoncé un projet de réglementation visant à établir une accréditation des laboratoires dans le secteur des tests agroalimentaires, une exigence qui favorisera les acteurs professionnalisés et bien établis
- Les investisseurs en private equity restent séduits par le modèle « asset-light » des entreprises TICC, les vents réglementaires porteurs, la récurrence des revenus et la fragmentation du marché (particulièrement aux États-Unis, en retard par rapport à l’Europe en matière de maturité et de consolidation du secteur)
Outre ces tendances continues, nous avons également constaté en 2019 que de grands acteurs stratégiques ont commencé à acquérir des services connexes hors du périmètre traditionnel des prestations TICC. Nous considérons ces acquisitions comme la démonstration de deux phénomènes : (i) des années d’activité M&A soutenue au sein du secteur TICC ont considérablement réduit le nombre de cibles attractives à vendre sur le cœur de métier ; et (ii) les grands acquéreurs stratégiques ont fait preuve d’une volonté d’envisager des extensions de services créatives pour poursuivre leurs stratégies de croissance externe. Ces adaptations constituent une évolution naturelle dans un marché M&A caractérisé par une offre contrainte et une demande quasi illimitée.
Le temps dira si ces stratégies d’acquisition à spectre plus large porteront leurs fruits, mais nous pensons que ces tendances pourraient continuer à se développer en 2020 et au-delà, à mesure que ces acquisitions atteindront – ou non – les résultats escomptés.
L’activité M&A de SGS en 2019 constitue probablement le meilleur exemple de ce réalignement stratégique. En 2019, SGS a réalisé 12 acquisitions rendues publiques, dont cinq concernaient des cibles proposant des services hors TICC traditionnel. Les acquisitions énumérées ci-dessous illustrent cette évolution de la stratégie M&A de SGS, axée sur des services à plus forte valeur ajoutée, comme en témoigne la cession de Petroleum Service Corporation en juin 2019.
Janvier 2019 : Leansis Productividad, Espagne LeanSis Productividad fournit des services de formation opérationnelle et industrielle ainsi que de renforcement des capacités à plus de 200 clients en Espagne. Cette acquisition offre à SGS des opportunités de croissance immédiates en Espagne et lui permettra d’acquérir une expertise précieuse et évolutive dans le domaine du renforcement des capacités organisationnelles. De plus, LeanSis Productividad diversifie l’offre de produits de SGS et complète son portefeuille de formations, en parfaite cohérence avec la stratégie Certification & Business Enhancement de SGS.
Février 2019 : Floriaan B.V., Pays-Bas Floriaan fournit des services de conseil et d’ingénierie en sécurité incendie aux entreprises industrielles et immobilières aux Pays-Bas. Cette acquisition complète les compétences existantes de SGS en matière d’Environnement, Santé et Sécurité (EHS) et offre des opportunités de croissance immédiates dans le domaine de la sécurité incendie.
Juin 2019 : i2i Infinity Ltd., Royaume-Uni i2i est un éditeur de logiciels SaaS (Software as a Service) leader dans l’émission de certificats d’origine électroniques au Royaume-Uni. Grâce à son logiciel innovant et propriétaire, i2i fournit des services de conformité douanière. Dans un monde où les échanges commerciaux et les réglementations douanières deviennent de plus en plus complexes, l’acquisition d’i2i s’inscrit pleinement dans la stratégie de la division Gouvernements & Institutions de SGS, qui vise à faciliter la conformité des échanges internationaux au moyen de solutions digitales.
Juillet 2019 : Maine Pointe LLC, États-Unis Maine Pointe est un cabinet de conseil en supply chain et opérations spécialisé dans l’optimisation et l’amélioration des processus métier grâce à sa méthodologie propriétaire Total Value Optimization (TVO)™. Ses services couvrent les achats, la logistique et les opérations auprès d’une clientèle issue des secteurs industriels, de la chimie, des biens de consommation, du pétrole et du gaz, ainsi que de nombreux fonds de private equity partenaires. Cette acquisition accélère considérablement la percée de SGS dans les services de conseil à haute valeur ajoutée au sein de sa division Certification & Business Enhancement.
Juillet 2019 : Vircon Limited, Hong Kong Vircon intervient sur le marché en forte croissance du Building Information Modelling (BIM) à Hong Kong et en Asie du Nord-Est. SGS exploite actuellement une joint-venture avec Vircon ; l’acquisition de 20 % des actions de Vircon renforcera la coopération commerciale entre les deux entités. Cette opération permet à SGS d’étendre son accès au marché du BIM dans les secteurs public et privé, lui apportant une visibilité précoce dès les phases de conception des grands projets d’infrastructures publiques dans la région.
Parmi les autres transactions marquantes de 2019, on peut citer : la cession de Marshfield Labs à IDEXX Laboratories, Inc. (novembre 2019 ; montant non dévoilé) ; la cession de QC Laboratories, Inc. à Sintavia, LLC (juillet 2019 ; montant non dévoilé) ; la vente par SGS de Petroleum Services Corporation à Aurora Capital Partners (juin 2019 ; valeur d’entreprise de 335 millions $ ; multiple VE/CA de 1,1x) ; et la vente de Bwise Beheer B.V. à SAI Global Pty Limited (mars 2019 ; valeur d’entreprise de 200 millions $).
Remarques sur l’activité M&A
Les acquéreurs stratégiques cotés ont bouclé au total 43 transactions rendues publiques en 2019, soit 30 de moins que l’année précédente. Parmi eux, ALS Limited (3), Applus Services (4), Bureau Veritas (3), Eurofins Scientific (7) et SGS SA (11) ont réalisé 28 opérations (soit 65 % du total en nombre).
De leur côté, les investisseurs en private equity continuent d’être séduits par les entreprises du secteur TICC, qui se caractérisent par des modèles « asset-light », des facteurs réglementaires porteurs, des revenus récurrents et une forte fragmentation du secteur (notamment aux États-Unis, qui accusent un retard par rapport à l’Europe en matière de maturité et de consolidation). Selon le décompte de Livingstone, le nombre de plateformes soutenues par des fonds de PE a augmenté de six au cours de l’année 2019, hors investissements non annoncés publiquement. Parmi les transactions majeures du private equity, citons : l’acquisition de QualiTest Ltd. par Bridgepoint Advisers auprès de Marlin Equity Partners ; l’acquisition de DPIS Engineering, LLC par Saw Mill Capital ; et l’acquisition de Tanknology Inc. par Hamilton Robinson Capital Partners.
Sociétés cotées du secteur TICC
En 2019, le multiple moyen VE/EBITDA des sociétés cotées du secteur TICC a augmenté de 22 % (passant de 13,2x à 16,0x) et le cours de leurs actions indexées s’est apprécié de 29 %. Ces hausses significatives font suite aux plus bas enregistrés fin 2018, des niveaux qui n’avaient pas été observés depuis le début du deuxième trimestre 2017. Par ailleurs, les actions TICC cotées ont évolué de manière très proche du S&P 500 (qui a légèrement surperformé l’indice TICC) et du FTSE All-World Index (qui a légèrement sous-performé l’indice TICC) en 2019.
Au cours de cette même période, l’évolution du cours des actions des sociétés TICC cotées (pondérée par la capitalisation boursière) s’est révélée fortement corrélée avec celle des indices S&P 500 et FTSE All-World. Cette forte corrélation tranche nettement avec les tendances observées en 2017 et 2018. En 2017, le secteur TICC avait nettement surperformé ces deux indices boursiers (38 % contre 18 % pour le S&P 500 et 22 % pour le FTSE), alors qu’en 2018, il avait fortement sous-performé (-21 % contre -7 % et -12 %).
Le cours des actions des sociétés TICC cotées a poursuivi sa hausse en 2020, enregistrant une progression de 5,0 % en janvier.
La dernière décennie étant désormais derrière nous, Livingstone s’attend à ce que le secteur continue de susciter un vif intérêt pour les opérations de M&A, tant de la part des acquéreurs stratégiques que des fonds de private equity cette année. Comme le dit le dicton américain, avec le recul, tout devient clair (« hindsight is 2020 »).
