Lorsque les entrepreneurs envisagent de céder leur entreprise, beaucoup se disent souvent : « Personne ne connaît mieux mon entreprise que moi, et je sais ce qu’elle vaut. Pourquoi faire appel à une banque d’affaires et payer des honoraires alors que je peux probablement faire du meilleur travail moi-même ? »
Les dirigeants connaissent souvent des confrères qui ont fait appel à des banquiers d’affaires et ont obtenu d’excellents résultats, et d’autres qui n’ont peut-être pas eu la meilleure expérience. Ce dilemme – mandater une banque d’affaires ou gérer le processus de cession seul – est une question à laquelle les dirigeants d’entreprises performantes sont souvent confrontés.
Lorsqu’on leur demande si les banquiers d’affaires apportent de la valeur ajoutée, 100 % des chefs d’entreprise ayant traversé un processus de cession ont répondu par un oui catégorique, selon une étude menée en 2016 par l’Université de Fairfield, intitulée « The Value of Middle-Market Investment Bankers ».
La cession d’une entreprise est souvent l’événement d’une vie pour un dirigeant. Il n’y a qu’un seul avantage à se passer d’une banque d’affaires : l’économie des honoraires. Cependant, faire appel à une banque d’affaires présente plusieurs avantages que chaque chef d’entreprise devrait évaluer avant d’arrêter sa stratégie :
En premier lieu, en mandatant une banque d’affaires, l’entreprise envoie un signal clair à l’acquéreur : il devra s’investir davantage pour acquérir cet actif, que la mise en concurrence soit réelle ou implicite.
En règle générale, les acquéreurs se sentent encouragés à négocier des conditions particulièrement avantageuses lorsque le cédant n’est pas accompagné par une banque d’affaires. Bien souvent, l’acquéreur suppose simplement qu’il est seul sur le dossier ou qu’il fait partie d’un cercle très restreint. En revanche, lorsqu’un cédant s’appuie sur une banque d’affaires crédible face aux acquéreurs, tout investisseur averti sait qu’une transaction aboutie nécessitera de payer un prix de marché et d’offrir des conditions conformes aux usages pour ce type d’opération. À défaut, les acquéreurs peuvent employer diverses stratégies pour faire traîner le processus de cession, provoquant une « lassitude des négociations » (deal fatigue) et préparant le terrain pour une révision à la baisse des conditions (retrade) ultérieurement dans la transaction.
Une banque d’affaires expérimentée connaît parfaitement les normes transactionnelles et ne laissera pas son client se faire léser. De plus, elle saura instaurer une véritable tension concurrentielle, quel que soit le nombre d’acquéreurs réellement impliqués dans le processus. Même si elle mène le processus de manière similaire à ce que ferait le cédant, le simple fait de mandater une banque d’affaires conduira presque toujours à un meilleur résultat, tant sur le prix que sur la structuration de l’opération.
En second lieu, l’entreprise bénéficie de l’avantage d’avoir un tiers objectif, sans lien affectif avec la société, pour négocier au nom du cédant.
Mandater une banque d’affaires permet aux dirigeants d’éviter de négocier directement en première ligne. Lorsqu’un dirigeant s’implique directement dans les négociations, cela donne inévitablement lieu à des échanges délicats et inconfortables, parfois chargés d’émotion. Sachant que cette transaction représente souvent l’opération la plus importante de la vie du dirigeant, il est judicieux de disposer d’un écran de protection entre le cédant et l’acquéreur.
En outre, de nombreux dirigeants conservent un rôle de direction après la transaction et sont amenés à travailler directement avec les équipes ayant négocié au nom de l’acquéreur. S’entourer d’un conseil permet aux propriétaires et aux dirigeants clés de se préserver des frictions liées aux négociations et de maintenir une relation de travail sereine et constructive avec leurs nouveaux associés.
Troisièmement, il est crucial de s’assurer que « la maison est bien rangée » avant de lancer un processus de cession.
Lorsque des acquéreurs potentiels approchent des entreprises, ces dernières peuvent entrer en négociation sans préparation préalable suffisante et sans avoir rassemblé la documentation nécessaire. Cela se traduit souvent par des négociations frustrantes et interminables, entraînant une rupture de confiance entre les parties.
En conséquence, l’acquéreur revoit fréquemment le prix à la baisse ou impose des conditions moins favorables que dans sa proposition initiale. Dans bien des cas, l’échec d’une transaction est uniquement dû à un manque de préparation du cédant. Les banques d’affaires connaissent parfaitement l’ensemble des documents requis pour satisfaire aux exigences des acquéreurs. Mandater une banque d’affaires permet au cédant de maîtriser le calendrier et de se préparer rigoureusement à l’opération.
Les dirigeants tirent parti de l’expérience d’un professionnel qui maîtrise tous les rouages de la documentation exigée, notamment les audits de qualité des résultats (« Quality of Earnings » ou « QoE ») ou les études sectorielles nécessaires. Les acquéreurs obtiennent ainsi des réponses rapides à leurs questions, ce qui garantit un processus fluide et permet de limiter les durées d’exclusivité.
Au bout du compte, que le processus de cession s’adresse à 300 acquéreurs ou à un seul, la documentation requise dans le cadre du processus de due diligence sera pratiquement identique.
Cela nous amène au quatrième élément essentiel : faire appel à un conseil permet aux dirigeants d’éviter toute démobilisation.
Tout processus de cession requiert du temps de la part du management, mais gérer soi-même la vente revient souvent à négliger la gestion quotidienne de son entreprise, ce qui se traduit invariablement par une baisse des performances de l’activité.
Lorsqu’une banque d’affaires pilote le processus, les dirigeants peuvent se concentrer sur l’exploitation et atteindre les objectifs financiers nécessaires pour garantir que l’acquéreur maintienne une valorisation finale conforme à ses offres indicatives initiales. Il n’y a pas de moment plus critique pour aligner les résultats réels sur les prévisions de l’entreprise que pendant un processus de cession.
En outre, lorsqu’on les interroge sur la plus grande valeur ajoutée apportée par les banques d’affaires, les chefs d’entreprise citent le « pilotage du processus M&A » comme le service le plus précieux, avant même le « conseil et l’accompagnement du dirigeant », la « recherche d’acquéreurs » et la « préparation de l’entreprise à la vente ».
Enfin, abordons l’aspect le plus déterminant d’un processus de cession : la valorisation.
Mandater un banquier d’affaires, en particulier un spécialiste de votre secteur d’activité, offre au dirigeant l’expertise d’un professionnel qui appréhende parfaitement les multiples de valorisation et les structures de transactions adaptées à la taille, aux caractéristiques et à l’industrie du cédant. C’est l’assurance d’avoir un conseil crédible pour savoir quand et comment fermer la porte aux concessions lors des négociations, que ce soit sur le prix ou la structuration, afin d’optimiser le résultat final pour vous.
De manière générale, nous évoluions dans un environnement M&A particulier, marqué par de nombreuses incertitudes à l’entrée sur le marché, compte tenu du contexte de la COVID-19 et des évolutions politiques à Washington. Dans l’ensemble, tant les fonds de private equity que les acquéreurs stratégiques continuent de disposer de liquidités abondantes qu’ils cherchent activement à déployer en M&A. Les acquéreurs financiers et industriels s’efforcent de générer leurs propres opportunités de deals par des démarches de prospection directe agressives afin de convaincre les entreprises de leur céder en direct. Avec la stabilisation et le redressement des entreprises, les cédants réagissent en revenant sur le marché. En conséquence, nous anticipons une activité M&A particulièrement soutenue en 2021.
Récemment, nous avons échangé avec plusieurs dirigeants d’entreprise approchés par des acquéreurs potentiels et qui se demandaient : « et si nous menions cette opération par nous-mêmes ? »
En réalité, les dirigeants peuvent le faire – mais ils le payent souvent au terme d’un coût qui dépasse de loin les honoraires du banquier d’affaires. Ce coût peut se traduire par une dégradation du résultat d’exploitation liée au manque de disponibilité du dirigeant, une baisse de valorisation, voire l’échec pur et simple de la cession en raison d’un manque de préparation ou de documentation. Un adage bien connu dit que celui qui se défend lui-même au tribunal « a un sot pour client ». Il est peu probable que cet adage soit littéralement appliqué au cédant d’une entreprise sans banquier d’affaires, mais tout porte à croire qu’un dirigeant avisé a tout intérêt à avoir un banquier d’affaires à ses côtés.
Cinq façons dont une banque d’affaires apporte une réelle valeur ajoutée aux dirigeants d’entreprise
