Anknüpfend an das rasante Wachstum im 4. Quartal 2020 wird erwartet, dass die M&A-Aktivitäten im Mittelstand auch im Jahr 2021 weiter zunehmen werden. Private-Equity-Gesellschaften, die sich zuvor auf die Stabilisierung bestehender Portfoliounternehmen konzentriert hatten, die von den durch COVID bedingten Gegenwinden negativ betroffen waren, sind nun mit voller Kraft in den Wachstumsmodus zurückgekehrt. Diese erhebliche aufgestaute Nachfrage, die sich aus dem Tiefpunkt des Jahres 2020 ergab, führte im ersten Quartal zu zahlreichen Wiederaufnahmen von zuvor zurückgestellten Transaktionen.
Das Wachstum wird zusätzlich durch die anhaltende Stärke der PE-Kapitalbeschaffung angekurbelt, was zu einem Rekordvolumen von über 2 Billionen US-Dollar an investierbaren PE-Mitteln geführt hat, die bereit sind, eingesetzt zu werden. Im ersten Quartal strömten zudem beispiellose 97 Milliarden US-Dollar an SPAC-Kapital über fast 300 Börsengänge auf den Markt (was bereits das gesamte Jahr 2020 übertrifft). Alle diese Faktoren kurbeln die Handelsaktivitäten an, sorgen für einen intensiven Wettbewerb in allen Sektoren und stützen die Bewertungen.
Laut Refinitiv erreichte das durchschnittliche LBO-Kaufpreis-Multiple im 1. Quartal 2021 einen neuen Höchststand von 12,3x (gegenüber 11,8x im 4. Quartal 2020). Zudem wurden 67 % der LBOs mit Bewertungen von 10x oder mehr abgeschlossen, was den höchsten jemals verzeichneten Anteil darstellt. Natürlich führen steigende Kaufmultiplikatoren nicht zwangsläufig zu einem gleichwertigen Anstieg der Finanzierungsbereitschaft. Die Verschuldungskapazität im Mittelstand lag im ersten Quartal bei durchschnittlich 5,2x, was einen durchschnittlichen Eigenkapitalanteil von 58 % erforderte und die höheren gemischten Kapitalkosten fortsetzte, die bereits im Vorjahr vorherrschten.
IN THE FACE OF TODAY’S UNPRECEDENTED COMPETITION, THE PREVAILING QUESTION BECOMES: HOW CAN A BUYER ‘WIN’ THE DEAL WHILE STILL DRIVING VALUE?
Geschwindigkeit
Abgesehen von der Zahlung hoher Aufschläge für hochwertige Vermögenswerte ist das Versprechen von Schnelligkeit eine Möglichkeit, mit der Käufer es geschafft haben, sich gegen die Konkurrenz durchzusetzen. Transaktionen, die in der Vergangenheit innerhalb realistischer Zeiträume von etwa sechs Monaten von Anfang bis Ende abgeschlossen wurden, werden nun in atemberaubendem Tempo von etwa 90 bis 100 Tagen abgewickelt.
Bei Vermögenswerten „Premium“-Qualität gehen Käufer mit ihren aggressiven Zeitplänen noch einen Schritt weiter und greifen dem Prozess vor, um die Konkurrenz bereits vor einer vollständigen Vermarktung durch die Verkäuferseite auszuschalten. Private-Equity-Gruppen, die ein nachweisliches strategisches Interesse haben, entschlossen vorgehen können und über zugesagte Finanzierungen sowie unterstützende Kreditgeber verfügen, können innerhalb von 2–3 Wochen eine Transaktion unter Exklusivitätsvereinbarung abschließen und den Verkäufern so einen zügigen Abschluss ermöglichen.
Sicherheit der Finanzierung
Zwar ist ein Vorabangebot stets ein attraktiver Weg, doch hängt die Bereitschaft eines Verkäufers, einen Wettbewerbsprozess zu beenden – selbst bei einer marktgerechten Bewertung –, vollständig von seiner Einschätzung der Finanzierungsfähigkeit des Käufers ab. In einem engen Zeitrahmen mag eine Eigenkapitalabsicherung als einfachste Finanzierungsoption erscheinen.
Allerdings bringt der Abschluss in einer Situation mit übermäßigem Eigenkapitalanteil und dem Plan einer Rekapitalisierung nach dem Abschluss eine Reihe eigener Finanzierungsherausforderungen mit sich, darunter Marktrisiken und – wenn dies nicht sorgfältig angegangen wird – die Wahrnehmung der Kreditgeber, dass die Verwendung der Erlöse weniger attraktiv ist. Anders ausgedrückt: Der Markt neigt dazu, Rekapitalisierungen nach dem Abschluss mit eher traditionellen Dividenden gleichzusetzen – eine Schlussfolgerung, die sich negativ auf die Bereitschaft der Kreditgeber auswirken und zu einem restriktiveren Finanzierungspaket führen könnte, als es von Anfang an hätte erreicht werden können.
Alternativ hat ein Kreditnehmer auch die Möglichkeit, einen Kreditprozess durchzuführen und zugesagte Finanzmittel zu sichern, um diese gleichzeitig mit der Akquisition bereitzustellen. In dem unsicheren makroökonomischen Klima, das im vergangenen Jahr vorherrschte und in dem sich traditionelle Bankkreditgeber zurückhaltend zurückgezogen haben, sind Direktkreditgeber in den Vordergrund getreten. Sie setzen eine Vielzahl von Kreditvergabestrategien ein, die ihre inhärente Schnelligkeit und Flexibilität zur Unterstützung des robusten M&A-Marktes unter Beweis stellen.
Stärke des privaten Kreditmarktes
In einem weit verbreiteten Vertrauensbeweis haben die Direktkreditaktivitäten im Mittelstand rasch wieder das Niveau vor der COVID-19-Pandemie erreicht. Zu dem ohnehin schon steilen Anstieg eines gesunden Transaktionsflusses kommt eine Welle von Krediten mit höheren Risiken hinzu, da eine Vielzahl zuvor zurückgestellter Transaktionen nun wieder in die Wege geleitet wird. Laut Refinitiv belief sich das Direktkreditvolumen im gesponserten Mittelstand im 1. Quartal 2021 auf insgesamt über 22 Milliarden US-Dollar und lag damit nur knapp unter dem Wert des 1. Quartals 2020. Davon entfiel knapp die Hälfte (bzw. 10 Milliarden US-Dollar) auf LBO-Finanzierungen – ein Rekordvolumen bei den LBO-Neuemissionen.
Dieser Ansturm an neuen Transaktionsmöglichkeiten trifft auf ein stetig wachsendes Kreis von Kreditgebern, die darauf brennen, ihr Kapital zu investieren. Der Wettbewerb um hochwertige Vermögenswerte hat zudem zu einer erhöhten Toleranz gegenüber der Verschuldungsquote und zu äußerst kreditnehmerfreundlichen Trends bei der Kreditgestaltung geführt. Laut Refinitiv stieg der Anteil der gesponserten Transaktionen im Mittelstand mit einer Gesamtverschuldungsquote von über 5x im 1. Quartal 2021 auf 47 %. Gleichzeitig hat Livingstone auch eine Rückkehr zu vielen vor der Corona-Krise üblichen Strukturierungsnormen beobachtet, darunter höhere Haltedauern, geringere Anforderungen an das eingebrachte Eigenkapital, die Akzeptanz höherer EBITDA-Addbacks, großzügigere Beschränkungen bei den Zahlungskörben usw.
Den Fremdkapitalmarkt nutzen, um Wachstum und Renditen voranzutreiben
Die Nutzung bestehender Kreditbeziehungen eines Käufers kann hilfreich sein, trägt jedoch in komplexeren Situationen – abhängig von den spezifischen Fondsmandaten und angestrebten Haltedauern – möglicherweise nicht ausreichend Früchte. Eine breitere Ansprache von Kreditgebern gewährleistet eine umfassende Markteinschätzung und führt zu einem wichtigen Wettbewerb im Rahmen des Fremdkapitalplatzierungsprozesses, was sogar etablierte Kreditgeber dazu zwingt, ihre Angebote zu optimieren, und letztendlich optimale (oft außergewöhnliche) Ergebnisse ermöglicht.
Allerdings mangelt es dem Direktkreditmarkt oft an Transparenz, obwohl er über Kapazitäten und Kreativität verfügt. Es ist kein Geheimnis, dass die Navigation durch den privaten Kreditmarkt eine Herausforderung sein kann und in der Regel Echtzeit-Kenntnisse über sein riesiges Netzwerk von Marktteilnehmern und sich ständig weiterentwickelnde Strukturen erfordert. Um die besten Ergebnisse zu erzielen, benötigen Kreditnehmer dedizierte Ressourcen, um den privaten Kreditmarkt und seine Vielzahl an Lösungen zu erschließen, „die Geschichte zu gestalten“ und mit den Kreditgebern kritische Due-Diligence-Themen in einem effizienten Zeitrahmen zu klären.
Da der Kreditvergabeprozess jedes Fonds in gewisser Weise einzigartig ist, kann ein tiefgreifendes Verständnis der verschiedenen Denkweisen und Verhaltensweisen, die Kreditentscheidungen bestimmen, den entscheidenden Unterschied ausmachen – sowohl zum Zeitpunkt des Abschlusses als auch fortlaufend bei der Umsetzung von Initiativen zur operativen Verbesserung und zum Wachstum (insbesondere solchen, die über den Rahmen des ursprünglichen Kreditvertrags hinausgehen). Die Effizienz, die Transaktionen mit einem einzigen Kreditgeber oder im Rahmen von Kreditkonsortien innewohnt, kann im Hinblick auf Zugeständnisse und Änderungen nach dem Abschluss zu einem zweischneidigen Schwert werden, da die endgültige Weiterentwicklung des „lebendigen Dokuments“ von einer begrenzten Anzahl stimmberechtigter Parteien abhängt. Daher ist es unerlässlich, über die anfängliche Finanzierung hinauszudenken und den oder die richtigen langfristigen Finanzierungspartner zu gewinnen, um eine reibungslose Abwicklung künftiger entgegenkommender Änderungen sowie die Bereitschaft (und Kapazität) zur Finanzierung laufender Wachstumsinvestitionen und weiterer Akquisitionen sicherzustellen.
Ausblick
Der Ausblick für den Rest des Jahres 2021 bleibt äußerst optimistisch. Selbst betroffene Kreditnehmer zeigen seit dem COVID-Tiefpunkt eine beständige Leistungsverbesserung, die sich bereits in den LTM-EBITDA-Berechnungen niederschlägt. Die derzeitige Dynamik wird zudem durch weit verbreitete Spekulationen über erhebliche Erhöhungen der Kapitalertragsteuern angeheizt, was ein noch größeres Gefühl der Dringlichkeit erzeugt, Transaktionen noch vor dem „Sounding Bell“ abzuschließen.
Käufer, die mit hartem Wettbewerb, engen Zeitplänen und stetig steigenden Bewertungen konfrontiert sind, werden weiterhin unter außerordentlichem Druck stehen, Kapital einzusetzen und echten Wert zu schaffen. Insbesondere für Finanzinvestoren, die Plattformakquisitionen tätigen, wird eine erfolgreiche Umsetzung im unteren Mittelstand unter den heutigen Rahmenbedingungen weitgehend von der Zusammenarbeit mit den Finanzierungsmärkten abhängen.
Der Anleihemarkt bietet zahlreiche Chancen für diejenigen, die wissen, wie man ihn nutzt. Angesichts der zusätzlichen Komplexität, die mit dem Verständnis der vollständigen Auswirkungen der COVID-bedingten Geschäftsentwicklung (sowohl positiver als auch negativer Art) einhergeht, erfordert die Sicherung des Wertes eine stärkere Konzentration auf die Due Diligence auf Käuferseite und die Transaktionsstrukturierung, was häufig die Kapazitäten zur Durchführung eines wettbewerbsorientierten Finanzierungsprozesses einschränkt.
Die Fremdkapitalberatung von Livingstone nutzt jahrzehntelange Erfahrung, um sorgfältig abgestimmte Prozesse zu entwickeln, die den Finanzierungsbedarf von Sponsoren und privaten Unternehmen unterstützen. Unser Team entlastet die Käufer, indem es als Erweiterung des Ausführungsteams fungiert, um Zugang zu den globalen Fremdkapitalmärkten zu verschaffen, den Wettbewerb unter den Investoren zu fördern und die Dynamik der Transaktion zu steuern, um die allgemeine Sicherheit des Abschlusses zu erhöhen. Wir haben umfangreiche, langfristige Beziehungen zu über 400 Kapitalgebern aufgebaut und Kapital in Höhe von über 2 Milliarden US-Dollar für ein breites Spektrum an Branchen und Bonitätsprofilen beschafft. Mit Fachleuten für Fremdkapitalberatung in ganz Europa und den USA ermöglicht uns unser konstantes Geschäftsvolumen, über aktuelle Markttrends auf dem Laufenden zu bleiben und im Namen unserer geschätzten Kunden die bestmöglichen Finanzierungslösungen zu erzielen.